Jurisprudência sobre
dissolucao de sociedade
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601 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA CONTRA PESSOA JURÍDICA - COMANDO QUE INDEFERIU PLEITO FORMULADO PELA EXEQUENTE PARA INCLUSÃO DO SÓCIO ADMINISTRADOR REMANESCENTE NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO, DIANTE DA DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA EXECUTADA - IRRESIGNAÇÃO DA EXEQUENTE - CABIMENTO - SOCIEDADE IRREGULAR DESDE 2013 - PRAZO PARA REGULARIZAÇÃO DA SOCIEDADE, PREVISTO NO art. 1.032, IV, DO CÓDIGO CIVIL, NÃO OBSERVADO, À ÉPOCA - SOCIEDADE DISSOLVIDA - ATO JURÍDICO PERFEITO QUE DEVE SER RESPEITADO (ART. 6º, §1º, LINDB) - POSTERIOR ALTERAÇÃO LEGAL QUE NÃO CONVERTE AUTOMATICAMENTE AS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS DISSOLVIDAS EM UNIPESSOAIS - NECESSIDADE DE REGULARIZAÇÃO DE SUA CONSTITUIÇÃO - AGRAVADA QUE NÃO FEZ PROVA NESSE SENTIDO - DESNECESSIDADE DE AJUIZAMENTO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - SÓCIO REMANESCENTE QUE RESPONDE COM O SEU PATRIMÔNIO DIANTE DA DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE - PRECEDENTES DESTE E. TRIBUNAL - DECISÃO REFORMADA - RECURSO PROVIDO.
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602 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial de sociedade.
«Tratando-se de dissolução parcial de sociedade por quotas, não se aplica o critério estabelecido no § 1º do Lei 6.404/1976, art. 45, que é para a determinação do valor de reembolso das ações ao acionista dissidente. Impõe-se, em tal hipótese, determinar o valor real das ações de sociedade anônima que integram o patrimônio da sociedade por quotas parcialmente dissolvida, na medida em que a apuração de haveres deve ser procedida como se de dissolução total se tratasse. Recurso não conhecido.... ()
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603 - STJ. Recurso especial. Direito empresarial e processual civil. Ação de liquidação de cotas sociais com apuração de haveres. Cooperativa. Fase de cumprimento de sentença. Alegação de nulidade em virtude da ausência de citação dos demais sócios. Litisconsórcio passivo necessário. Reconhecimento de nulidade que, nesta fase processual, causaria mais prejuízos. Precedentes do STJ.
«1 - Controvérsia em torno da necessidade de citação de todos os cooperados, como litisconsortes necessários, tendo sido a demanda ajuizada somente contra a Cooperativa. ... ()
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604 - TJSP. SOCIEDADE COMERCIAL. Sociedade de fato. Reconhecimento e dissolução. Existência de sociedade de fato irregularmente constituída entre as partes. Integralização do capital do autor que se deu por intermédio de prestação de serviços à empresa. Hipótese em que havendo dissolução da sociedade, cada sócio tem direito a receber respectivamente, a sua quota do acervo societário. Sociedade de fato com características de sociedade simples, com a aplicação dos princípios a ela inerentes. Apuração de haveres devida a ser feita em liquidação por arbitramento. Preliminares rejeitadas. Recursos não providos.
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605 - TJMG. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. SUSPENSÃO DO PROCESSO. PREJUDICIALIDADE EXTERNA. DESNECESSIDADE. PRESUNÇÃO DE VERACIDADE DA ESCRITURA PÚBLICA DE UNIÃO ESTÁVEL. CABIMENTO DO AGRAVO PELO CRITÉRIO DA TAXATIVIDADE MITIGADA. PROSSEGUIMENTO DA AÇÃO. RECURSO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME 1.Agravo de Instrumento interposto por R.B.C. contra decisão que, nos autos de Ação de Exigir Contas proposta contra F.R.B. e G.R.B. rejeitou a impugnação à concessão de justiça gratuita aos réus, deferiu os benefícios da gratuidade, e determinou a suspensão do processo até o trânsito em julgado de ações relacionadas (nulidade de testamento e dissolução de sociedade conjugal post mortem), sob fundamento de prejudicialidade externa. O agravante busca a reforma da decisão, sustentando que a suspensão prejudica a proteção patrimonial do espólio, além de comprometer seu direito sucessório, defendendo que os inventariantes têm obrigação de prestar contas independentemente do julgamento das demais ações. ... ()
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606 - TJSP. DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. INCOMPETÊNCIA DA SUBSEÇÃO. RECURSO NÃO CONHECIDO.
I.Caso em Exame ... ()
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607 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Litisconsorte passiva necessária.
«A sociedade por quotas de responsabilidade limitada não é litisconsorte passiva necessária na ação de sua dissolução parcial.... ()
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608 - STJ. Constitucional, processual civil e civil. Habeas corpus. Execução de alimentos. Prestação alimentícia em favor de ex-cônjuge. Natureza indenizatória. Débito pretérito. Rito da prisão civil. Descabimento. Ordem concedida.
1 - O inadimplemento de alimentos compensatórios, destinados à manutenção do padrão de vida de ex-cônjuge em razão da ruptura da sociedade conjugal, não justifica a execução pelo rito da prisão, dada a natureza indenizatória e não propriamente alimentar de tal pensionamento (RHC Acórdão/STJ, Relator Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Terceira Turma, j. em 2/6/2020, DJe de 8/6/2020). ... ()
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609 - STF. Sociedade anônima. Dissolução parcial. Precedentes da Corte.
«1. É incompatível com a natureza e o regime jurídico das sociedades anônimas o pedido de dissolução parcial, feito por acionistas minoritários, porque reguladas em lei especial que não contempla tal possibilidade. ... ()
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610 - TJMG. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. BLOQUEIO DO PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE. INDISPONIBILIDADE DE VALORES. DEFERIMENTO. IMPOSSIBILIDADE. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO IMPROVIDO.
-Em se tratando de ações relativas à administração de sociedades, deve o julgador orientar-se, na esteira do entendimento do STJ, pelo princípio da intervenção mínima, de modo que tamanha intervenção nas atividades sociais, em sede liminar, somente é possível se demonstrado, de forma cabal, desvio de conduta. ... ()
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611 - TJSP. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. TERMO INICIAL. RECURSO NÃO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME: 1.Agravo de instrumento interposto contra decisão que rejeitou impugnação ao cumprimento de sentença, determinando correção e juros de mora a partir de 01/12/2015, além de multa e honorários advocatícios de 10% sobre a diferença de R$ 9.505,11. O cumprimento de sentença advém de título judicial oriundo de dissolução de sociedade, com valor devido de R$1.834.485,96, enquanto o confessado foi de R$ 1.824.980,85. ... ()
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612 - TJRS. Direito público. ITBI. Imposto sobre a transmissão de bens imóveis. Incidência. Sociedade comercial. Dissolução parcial. ITBI. Dissolução parcial de sociedade. Transmissão de imóveis. Pagamento das quotas sociais.
«Em caso de dissolução parcial de sociedade pela retirada de sócio, incide o ITBI sobre a transferência de bem imóvel destinado a pagamento do sócio do capital que aportou à empresa. O artigo 156, § 2º, da CR aplica-se apenas à hipótese de extinção completa da empresa. Hipótese em que os bens não foram incorporados ao patrimônio da sociedade pelos sócios na integralização do capital social. Recurso desprovido.... ()
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613 - STJ. Habeas corpus. Homicídio qualificado. Produção de provas. Limites. Oitiva de testemunhas indeferimento. Promotor de justiça que ofertou a denúncia. Impedimento. Juíza que determinou o afastamento da vítima do lar conjugal. Desnecessidade de oitiva. Ata de audiência da assentada. Suficiência para demonstrar o comportamento da vítima e as razões para a aplicação da medida protetiva em favor da paciente. Ordem denegada.
«1. No sistema processual penal pátrio, há limitações ao exercício do direito à prova, podendo o juiz indeferir as consideradas irrelevantes, impertinentes ou protelatórias. ... ()
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614 - TJSP. DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE -
Pedido inicial de dissolução parcial de sociedade - Possiblidade bem admitida de pedido contraposto de dissolução total - Autora, no mais, que não impugnou tal pedido em réplica - Condenação em honorários advocatícios que era mesmo descabida, nos termos do art. 603, §1º, do CPC - Sentença mantida - Recurso desprovido... ()
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615 - TJRJ. Sociedade empresária. Quebra da affectio societatis. Dissolução total. CCB/2002, art. 1.028, I, e CCB/2002, art. 1.033.
«Sociedades com dois únicos sócios que, ante desentendimentos, não tem mais condições de juntos comandá-la, não admitindo qualquer deles retirar-se. Inviabilidade da substituição de um deles por um terceiro, porquanto esta, nos termos da cláusula 10ª do contrato social, deve constar com consentimento do outro. Impossibilidade material de qualquer deles exercer seu direito de preferência adquirindo as quotas daquele que se retira. Rompida a affectio societatis, elemento característico da sociedade, o qual reflete a disposição dos sócios de manter esforços ou investimentos comuns, se impõe a sua dissolução. Ônus da sucumbência a ser atribuído exclusivamente ao sócio réu, devendo ser excluídas da sucumbência as sociedades objeto da dissolução requerida.... ()
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616 - STJ. Sociedade. Medida cautelar. Afastamento de sócio majoritário da administração da sociedade. CCB/2002, art. 1.019.
«As discussões judiciais acerca administração de sociedades limitadas deve caminhar, via de regra, não para a intervenção judicial na empresa, que só ocorrerá em hipóteses excepcionais, mas para a responsabilização do administrador improbo, para a anulação de negócios específicos que prejudiquem a sociedade ou, em última análise, para a retirada do sócio dissidente ou dissolução parcial da empresa. ... ()
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617 - STJ. Direito processual civil. Recurso especial. Ação de apuração de haveres. Liquidação de sentença. Utilização de balanços patrimoniais posterios. Violação à coisa julgada. Inexistência. Impossibilidade probatória. Balanço patrimonial fraudado.artigos analisados. 128, 460 e 475-G do cc e 1.031 do cc.
«1. Ação de dissolução de sociedade cumulada com apuração de haveres ajuizada em 6/7/1995. Recurso especial concluso ao Gabinete em 11/1/2013. ... ()
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618 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. Fundo de comércio. Conceito. Inclusão no patrimônio da sociedade. Apuração em liquidação de sentença. Considerações sobre o tema.
«... Fundo de Comércio Conforme ensina Fran Martins, fundo de comércio «é uma universalidade de fato, ou seja, um conjunto de coisas distintas, com individualidade própria, que se transformam num todo pela vontade do comerciante. Não tem, porém, o fundo de comércio uma existência própria, diversa das atividades profissionais do comerciante. São coisas corpóreas e incorpóreas de que o comerciante se utiliza, para o exercício de suas atividades, e que adquirem um valor patrimonial, mas que não podem ser sujeitos de direito ou assumir obrigações. A sua unidade se deve ao fato de procurar o comerciante atender com interesse à freguesia, para isso utilizando os meios que lhe parecem mais convenientes. Cada um desses elementos, contudo, possui autonomia, não estando ligados entre si, a não ser pela vontade do comerciante.
- «MARTINS. Fran. Curso de Direito Comercial: empresa comercial, empresários individuais, microempresas, sociedades comerciais, fundo de comércio. 18ª Edição. Ed Forense. 1993, pág. 428.
Dessa forma verifica-se que o fundo de comércio faz parte do patrimônio da sociedade mercantil, devendo, por isso, ser apurado quando da liquidação da r. sentença. ... (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... ()
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619 - STJ. Sociedade. Ação de dissolução parcial de sociedade de responsabilidade limitada. Citação. Juros de mora. Inteligência do CPC/1973, art. 219.
«Dispõe o CPC/1973, art. 219, no que interessa, que a citação constitui o devedor em mora. Disso não se pode, contudo, necessariamente extrair o entendimento de que sempre, em todas as ações, recairão sobre o réu vencido todos os efeitos da mora, por isso mesmo que essa regra comporta temperamento. ... ()
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620 - STJ. Família. União estável. Concubinato. Dissolução de sociedade de fato anteriormente ao advento da Lei 8.971/94. Alimentos. Cabimento. Considerações do Min. Castro Meira sobre o tama. Precedentes do STJ. CF/88, art. 226, § 3º.
«... A matéria já foi enfrentada no âmbito das turmas que compõem a Segunda Seção, resultando entendimento contrário à orientação assentada no acórdão recorrido, de que é exemplo o REsp 184.807/SP, DJ 24/09/2001 (Rel. Min. Barros Monteiro), o qual apresentava a mesma peculiaridade fática descrita na hipótese em análise, qual seja, o fato de que a união estável havia sido rompida anteriormente ao advento da Lei 8.971/94. Na oportunidade, as conclusões do voto do eminente relator restaram assim delineadas: ... ()
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621 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. INDEFERIMENTO. REFORMA, EM PARTE. REQUISITOS DO CPC, art. 300. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
Agravo de instrumento. Dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. Tutela provisória de urgência. Requerimento de nomeação de administrador judicial, abstenção de alteração dos contratos sociais e convocação pessoal do autor para eventual reunião de sócios. Indeferimento. Exercício do direito de retirada. Ingerência indevida do autor em questões relacionadas à estrutura e gestão das sociedades. Princípio da intervenção mínima nas relações societárias. Requerimento de juntada de documentos contábeis. Indeferimento. Ausência de urgência a justificar a antecipação da produção da prova. Requerimento de indisponibilidade dos bens dos sócios. Indeferimento. Ausência de indicativos de abuso da personalidade jurídica. Autonomia patrimonial das sociedades. Arrolamento cautelar dos ativos das sociedades. Deferimento. Medida que visa resguardar a futura apuração dos haveres do autor e não causa prejuízo à parte contrária. Requisitos do CPC, art. 300 caracterizados, nesse ponto. ... ()
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622 - STJ. Sociedade. Direito societário. Dissolução parcial de sociedade limitada por tempo indeterminado. Retirada do sócio. Apuração de haveres. Momento.
«A data-base para apuração dos haveres coincide com o momento em que o sócio manifestar vontade de se retirar da sociedade limitada estabelecida por tempo indeterminado. Quando o sócio exerce o direito de retirada de sociedade limitada por tempo indeterminado, a sentença apenas declara a dissolução parcial, gerando, portanto, efeitos ex tunc. Recurso especial conhecido e provido.... ()
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623 - TJSP. Agravo de instrumento - Ação de dissolução parcial de sociedade com pedido de apuração de haveres - Decisão que determinou a dissolução total da sociedade, considerando que a continuidade da sociedade se revela impossível, eis que possuidora de «ínfimos 0,3% das cotas societárias, de modo que «economicamente impossível que a sociedade consiga indenizar o espólio em 99,7% - Insurgência das requeridas - Não acolhimento - Falecido que possuía 99,7% do capital social - Herdeiro que não demonstrou interesse em ingressar na sociedade - Inviabilidade da continuidade das atividades da sociedade com o pagamento dos haveres do espólio, eis que a sociedade ficaria praticamente sem ativos no momento do pagamento - Perito nomeado nos autos de origem que ponderou ser inviável que o pagamento dos haveres ao espólio seja realizado por meio da participação societária que restará à sócia remanescente (0,3%), «tornando a liquidação impossível economicamente - Decisão mantida - RECURSO IMPROVIDO
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624 - TJPE. Empresarial. Societário. Sociedade anônima. Dissolução parcial. Quebra da affectio societatis. Princípio da preservação da empresa. Apelo provido. Arrendamento da sociedade. Desvio de finalidade. Determinação tomada em assembleia. Melhor interesse da sociedade. Apelação adesiva improvida.
«1. A Casa de Saúde Bom Jesus S/A insurge-se contra parte da sentença que determinou a dissolução parcial da sociedade anônima com pagamento dos haveres em liquidação de sentença diante da quebra da affectio societatis. ... ()
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625 - STJ. Sociedade anônima. Dissolução parcial. Possibilidade. Grupo familiar. Inexistência de lucros e distribuição de dividendos há vários anos. Quebra da «affectio societatis. Lei 6.404/76, art. 206, II, «b.
«É inquestionável que as sociedades anônimas são sociedades de capital («intuito pecuniae), próprio às grandes empresas, em que a pessoa dos sócios não têm papel preponderante. Contudo, a realidade da economia brasileira revela a existência, em sua grande maioria, de sociedades anônimas de médio e pequeno porte, em regra, de capital fechado, que concentram na pessoa de seus sócios um de seus elementos preponderantes, como sói acontecer com as sociedades ditas familiares, cujas ações circulam entre os seus membros, e que são, por isso, constituídas «intuito personae. Nelas, o fator dominante em sua formação é a afinidade e identificação pessoal entre os acionistas, marcadas pela confiança mútua. Em tais circunstâncias, muitas vezes, o que se tem, na prática, é uma sociedade limitada travestida de sociedade anônima, sendo, por conseguinte, equivocado querer generalizar as sociedades anônimas em um único grupo, com características rígidas e bem definidas. ... ()
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626 - TJSP. Apelação - Ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres - Sentença que homologou o pedido de dissolução da sociedade e extinguiu o processo, sem julgamento de mérito, em relação ao pedido de apuração de haveres ao fundamento da cláusula compromissória - Inconformismo do autor - Descabimento - Inexistência de controvérsia quanto à dissolução da sociedade - Desnecessidade de se diferir a solução quanto à saída do autor da sociedade à arbitragem - Controvérsia subsistente quanto à apuração de haveres - Cláusula compromissória que remete à arbitragem a solução dela - Inexistência de violação à unicidade jurisdicional - Ação de dissolução parcial da sociedade autônoma em relação ao pedido de apuração de haveres - Cumulatividade facultativa e eventualmente necessária, mas não obrigatória - Cumulação, aqui, desnecessária - Sentença mantida - Honorários recursais devidos - Recurso desprovido.
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627 - STJ. Civil e processual civil. Recurso especial. Ação de Resolução contratual c/c pedido de restituição de quantias pagas e indenização por perdas e danos. Violação dos arts. 489 e 1.022. Não ocorrência. Prazo prescricional. Prazo decenal ou vintenário. Incidência do prazo decenal. Prescrição. Não ocorrência. Limites das questões acobertadas pela coisa julgada material. Decisão expressa no dispositivo. Critério de interpretação da sentença. Leitura do dispositivo em conformidade com a fundamentação. Questões decididas na ação de declaração de dissolução de sociedade que tramitou entre as partes. Transferência de quotas efetivada por mero instrumento particular. Desnecessidade de alteração do contrato social e do consenso dos demais sócios. Repetição da mesma ação. Não ocorrência. Pedido distinto baseado exclusivamente em alegações afastadas por decisão transitada em julgado. Ausência de inadimplência do réu recorrente. Improcedência do pedido. Prejudicadas as outras teses alegadas pelo recorrente.
1 - Ação de resolução contratual c/c pedido de restituição de quantias pagas e indenização por perdas e danos, ajuizada em 19/4/2007, da qual foi extraído o presente recurso especial, interposto em 30/9/2019 e concluso ao gabinete em 8/2/2022. ... ()
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628 - TJSP. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE - PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO - AUSÊNCIA DE INTERESSE JURÍDICO -
Decisão agravada que deferiu o ingresso do agravado PASCHOAL, ex-marido da autora CÂNDICE, como terceiro interessado, na ação de dissolução parcial de sociedade ajuizada contra a empresa GALANTE - Inconformismo da autora, que afirma não existir interesse jurídico a justificar o ingresso de seu ex-marido na demanda - Acolhimento - O interesse do agravado PASCHOAL na solução da ação de dissolução parcial de sociedade não é jurídico, uma vez que a sua esfera jurídica continuará intacta, seja qual for o resultado na ação de dissolução parcial de sociedade, ajuizada contra a empresa GALANTE ASSISTÊNCIA ODONTOLOGICA LTDA. - Além de inexistir interesse jurídico, a razão de o agravado PASCHOAL postular a sua intervenção é participar dos eventuais frutos que possam advir da ação de dissolução parcial de sociedade, pretensão vai de encontro à da autora agravante CÂNDICE, desbordando da figura da «assistência (art. 119, CPC) - RECURSO PROVID... ()
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629 - STJ. Reclamação juizados especiais. Resolução 12/2009/STJ. Ação de cobrança de honorários advocatícios. Base de cálculo, valor de mercado de bens imóveis e embarcação. Indeferimento de perícia avaliadora. Julgamento antecipado da lide. Cerceamento de defesa. Manifesta ilegalidade. Incompatibilidade do rito especial com a complexidade da causa. Procedência da reclamação.
«1. Cuida-se, na origem, de ação de cobrança de honorários advocatícios estabelecidos em percentual sobre o valor de mercado de bens imóveis e de embarcação recebidos pela ré em ação de dissolução de sociedade comercial. ... ()
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630 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Dissolução de sociedade anônima. Ausência de prequestionamento. Súmula 211/STJ. Fundamento do acórdão não impugnado. Súmula 283/STF.deficiência de fundamentação. Súmula 284/STF. Honorários advocatícios. Matéria que demanda reexame de fatos e provas. Súmula 7/STJ. Agravo interno não provido.
1 - Não se viabiliza o recurso especial pela indicada violação dos CPC/2015, art. 1022 e CPC/2015 art. 489. Isso porque, embora rejeitados os embargos de declaração, a matéria em exame foi devidamente enfrentada pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte recorrente. Não há falar, no caso, em negativa de prestação jurisdicional. A Câmara Julgadora apreciou as questões deduzidas, decidindo de forma clara e conforme sua convicção com base nos elementos de prova que entendeu pertinentes. No entanto, se a decisão não corresponde à expectativa da parte, não deve por isso ser imputado vicio ao julgado. ... ()
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631 - TJSP. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.
Embargos de declaração contra acórdão que deu provimento ao recurso dos autores. Erros materiais no relatório e fundamentação. Correção. Sentença, ademais, que vale como ofício para registro, nos órgãos competentes, de dissolução parcial da sociedade e retirada dos autores. EMBARGOS PARCIALMENTE ACOLHIDOS... ()
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632 - STJ. Sociedade. Sociedade por quotas de responsabilidade. Transformação em sociedade anônima por vontade do sócio majoritário. Retirada dos sócios dissidentes. CCB, art. 20, CCom. art. 291 e 302 e CPC/39, art. 668
«Dissolução parcial, com pagamento dos haveres tal como se de dissolução total tratasse, em face das peculiaridades do caso concreto. Decisão que não implicou ofensa aos arts. 20 do CCB, 291 e 302 do CCom. e 668 do CPC/1973 de 1939. Ausência de dissídio jurisprudencial. Recurso não conhecido.... ()
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633 - TJSP. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. RETIRADA DO SÓCIO. EXERCÍCIO DE DIREITO POTESTATIVO NA SOCIEDADE LIMITADA, SEM PRAZO DETERMINADO. QUESTÕES SOBRE A APURAÇÃO DOS HAVERES A SEREM LEVANTADAS NA PRÓXIMA FASE. RECURSO NÃO PROVIDO, COM OBSERVAÇÃO.
Dissolução parcial de sociedade. Direito potestativo do sócio da sociedade limitada sem prazo determinado. As questões sobre a apuração dos haveres deverão ser levantadas na próxima fase. ... ()
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634 - TJSP. Sociedade por quotas (ltda). Dissolução. Inexistência de «affectio societatis. Sociedade composta por duas sócias. Possibilidade de dissolução parcial. Princípio da perpetuação da atividade empresária. Unipessoalidade temporária pelo prazo de um ano. Aplicação analógica da Lei das sociedades anônimas. Direito de retirada da autora. Reconhecimento, resguardado o direito ao recebimento de haveres, com base em valores reais, apurados pelo balanço social. Ação procedente em parte. Recurso provido.
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635 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. Formas de liquidação. Considerações sobre o tema. Decreto 3.708/1919, art. 15.
«... Trata-se o caso de uma dissolução parcial de sociedade judicial e não de um simples direito de retirada do sócio, sendo uma das principais conseqüências práticas dessa diferenciação a forma de liquidação.
Conforme Luciano Campos de Albuquerque, «A liquidação no caso do exercício do direito de recesso encontra-se expressamente disciplinada no Decreto 3.708/1919, art. 15. O reembolso da quantia referente ao capital do sócio é feito na proporção do último balanço aprovado pela empresa, sendo neste caso até bastante simples. Basta fazê-lo na proporção do último balanço. É a letra expressa da lei.
- «ALBUQUERQUE. Luciano Campos de. Dissolução Total e Parcial das Sociedades Civis e Comerciais. Editora JM. 1ª Ed. 1999, pág. 181 e 182.
A apuração de haveres da dissolução parcial é bem diversa. A liquidação parcial ainda é matéria recente e vem sendo paulatinamente adequada pelos tribunais.
Na liquidação parcial ocorre uma liquidação total, porém ficta. Realizar-se-ão todos os procedimentos indicados pelo Código Comercial e pelo Código de Processo Civil, porém, sem o pagamento do passivo e a divisão real dos haveres. Há um procedimento semelhante à liquidação total, porém não há qualquer restituição de bens ou pagamento de débitos antecipados.
Não existe disposição contratual a respeito da fórmula de apuração de haveres do sócio retirante, nem como deve ser feito seu pagamento, devendo, por isso, o julgador definir a forma de liquidação da sentença. Assim agiu a MM. Juíza Monocrática. ... (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... ()
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636 - STJ. Sociedade comercial. Dissolução parcial. Morte do sócio. Apuração de haveres.
«Embora constituída por apenas dois sócios e havendo divergência entre o sócio remanescente e os herdeiros do pré-morto, não cabe a extinção da sociedade, mas apenas a sua «dissolução parcial com apuração dos haveres devidos ao espólio através de balanço especial.... ()
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637 - STJ. Sociedade. Sócio. Direito societário e empresarial. Sociedade anônima de capital fechado em que prepondera a affectio societatis e fim social. Dissolução parcial. Exclusão de acionistas. Configuração de justa causa. Possibilidade. Precedentes do STJ. CCB/2002, art. 1.030 e CCB/2002, art. 1.089. Lei 6.404/1976, art. 45, Lei 6.404/1976, art. 137 e Lei 6.404/1976, art. 206.
«1. O instituto da dissolução parcial erigiu-se baseado nas sociedades contratuais e personalistas, como alternativa à dissolução total e, portanto, como medida mais consentânea ao princípio da preservação da sociedade e sua função social, contudo a complexa realidade das relações negociais hodiernas potencializa a extensão do referido instituto às sociedades «circunstancialmente anônimas, ou seja, àquelas que, em virtude de cláusulas estatutárias restritivas à livre circulação das ações, ostentam caráter familiar ou fechado, onde as qualidades pessoais dos sócios adquirem relevância para o desenvolvimento das atividades sociais («affectio societatis). (Precedente: EREsp Acórdão/STJ, Segunda Seção, Rel. Ministro Castro Filho, DJ 10/09/2007) ... ()
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638 - TJRS. Direito público. Execução fiscal. Sociedade comercial. Dissolução irregular. Imposto. Sonegação. Administrador. Responsabilidade. CTN, art. 134. CTN, art. 135, II. Agravo de instrumento. Suspeita de dissolução irregular da sociedade. Crédito tributário relativo à imposto não informado. Redirecionamento da execução contra o mandatário com poderes de administração da sociedade. Cabimento. Fatos geradores e infração à legislação tributária cometidos à época que o procurador exercia poderes de gerência. Aplicação dos arts. 134 e 135, II, do CTN. Embora a responsabilidade pelos débitos da sociedade não seja solidária, é cabível a citação do procurador para que, apresentando defesa, exonere-se ou não da dívida da sociedade. Deram provimento ao agravo. Unânime.
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639 - STJ. Sociedade. Ação de exclusão de sócio. Forma de dissolução parcial da sociedade. Sociedade e sócio remanescente. Litisconsórcio passivo necessário. Integração da lide. Necessidade. CPC/1973, art. 47.
«II - O quotista interessado na expulsão de outro deverá instaurar o contencioso em face deste, dos sócios remanescentes e da pessoa jurídica à qual se ligavam.... ()
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640 - TJSP. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. TUTELA DE URGÊNCIA.
Insurgência do autor em face da decisão que indeferiu o pedido de tutela de urgência. Pretensão ao arrolamento de bens, bloqueio de metade dos ativos da empresa, assim como a expedição de ofício para retirada do agravante do quatro societário. Ausência de probabilidade no direito alegado. Autor que deveria ter sido diligente e ter exigido a elaboração de balanço especialmente levantado no momento da saída da sociedade, além de ter formalizado tal dissolução parcial. Agravante que preferiu deixar a sociedade «de fato, ajuizando a demanda após alguns meses. Responsabilidade do sócio pelas obrigações sociais, ainda que após a formalização da exclusão. Inexistência de indicativos de dilapidação patrimonial por parte do agravado. Decisão mantida. AGRAVO DESPROVIDO... ()
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641 - TJRJ. Sociedade. Dissolução societária. Sócios que consensualmente declararam o encerramento das atividades em 14/06/2005. Sentença que reconhece a resolução da sociedade possui natureza declaratória. Natureza jurídica. Sentença declaratória que possui efeitos ex tunc, retroagindo à data em que se verificou a situação jurídica reclamada. Precedente do STJ. CCB/2002, art. 1.029.
«A extinção do vínculo societário é resultado do rompimento da affectio societatis, sendo este pressuposto para que as sociedades se digam empresárias. Da leitura dos documentos de fls. 63, 64/65 e 66/68, verifica-se que todos os sócios manifestaram-se no sentido de encerramento das atividades sociais, em 14/06/2005. A sentença, in casu, possui natureza declaratória, posto que se limitou a reconhecer a certeza da inexistência de uma relação jurídica anteriormente extinta. Ante a natureza declaratória da sentença prolatada, tem-se que seus efeitos retroagem à época em que se verificou a situação jurídica reclamada, qual seja, a resolução da sociedade. O Superior Tribunal de Justiça já se manifestou no sentido de reconhecer a data da manifestação de vontade do sócio como sendo a data-base para a apuração dos haveres. Reforma da sentença impugnada, para que seja declarada a dissolução da sociedade a partir de 14/06/2005.... ()
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642 - TJSP. APELAÇÃO. EXECUÇÃO FISCAL. ICMS. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE.
Sentença que julgou extinta a execução fiscal uma vez que a empresa encerrou suas atividades antes do ajuizamento da ação. Distrato social da empresa registrado perante a Junta Comercial. Descabimento da extinção. Registro do distrato social não afasta a dissolução irregular, sendo indispensável a realização do ativo e o pagamento do passivo, com a efetiva liquidação da sociedade. Indícios de dissolução irregular da sociedade. Redirecionamento para os sócios da empresa. Possibilidade. Precedentes desse Tribunal. Sentença que julgou extinta a execução fiscal reformada. Prosseguimento da execução. Recurso provido... ()
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643 - TJSP. Sociedade comercial. Companhia fechada. Pedido de dissolução parcial. Admissibilidade. Pessoa jurídica constituída por familiares. Desentendimento em relação à administração de patrimônio recebido por sucessão hereditária. Relevância do vínculo pessoal entre as partes. Figura da «sociedade anônima personalista ou de pessoas. Incontrovérsia a respeito da quebra da ''affectio societatis''. Possibilidade da adoção da medida de dissolução parcial em analogia às sociedades de pessoas. Precedentes doutrinários e jurisprudenciais. Recurso provido
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644 - TJRJ. Agravo de instrumento. Ação de dissolução parcial da sociedade c/c apuração de haveres. Decisão agravada que indeferiu a reunião de processos para perícia contábil conjunta, sob o argumento de inexistir conexão entre as ações, devendo cada qual ter seu curso próprio. Reforma. Sociedade agravante «Condumar que integra grupo econômico com sociedade «Basthianna para exploração de comercialização de moda feminina. Sociedades com idêntica composição societária e gestão conjunta, como demonstrado por Acordo de Cotistas, Relatórios Financeiros e Termo de Compromisso para constituição de uma holding.
Reunião dos processos que se justifica para a realização de uma única perícia contábil, uma vez que a correta apuração do patrimônio de cada sociedade exigirá a análise de documentos contábeis comuns e em conjunto, levando-se em consideração o relacionamento entre as sociedades. Princípios da eficiência, da economia processual e da duração razoável do processo. Garantia da coesão do resultado da apuração dos haveres. Provimento do recurso.(Íntegra e dados do acórdão disponível para assinantes VP)
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645 - STJ. Sociedade. Litisconsórcio. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada. Citação da pessoa jurídica. Desnecessidade. Participação de todos os sócios. CPC/1973, arts. 3º, 6º e 47, parágrafo único.
«1. Na ação de dissolução parcial de sociedade limitada, é desnecessária a citação da pessoa jurídica se todos os que participam do quadro social integram a lide.... ()
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646 - TJSP. SOCIEDADE -
Dissolução c/c apuração de haveres - Data de retirada da autora da sociedade, por conta de falta de affectio societatis, deve ser considerada 60 dias após o recebimento, pelos demais sócios e pela sociedade, da notificação extrajudicial da autora, informando de sua saída - Inteligência dos arts. 1.029 do Código Civil, e 605, II, do CPC - Precedentes - Retirada da autora, levando em conta tais critérios, que fica estabelecida em 11.07.2023 - Agravo provid... ()
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647 - STJ. Execução fiscal. Sociedade. Solidariedade. Responsabilidade solidária. Responsabilidade do sócio-gerente. Dissolução irregular de sociedade. Devolução de AR. Precedentes do STJ. CTN, art. 135, III.
«A tese da agravante é a de que a impossibilidade de localização da empresa induz, por si só, à presunção de que houve dissolução irregular. A mera devolução do aviso de recebimento sem cumprimento não basta, por si só, à caracterização de que a sociedade foi irregularmente dissolvida.... ()
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648 - STJ. Recurso especial. Ação de sobrepartilha. Pretensão de partilhar quotas sociais da sociedade de advogados então pertencentes ao varão. Possibilidade de divisão do conteúdo econômico da participação societária (não se lhe conferindo o direito à dissolução compulsória da sociedade, para tal propósito). Recurso especial provido.
«1. A partir do modo pelo qual a atividade profissional intelectual é desenvolvida - com ou sem organização de fatores de produção - será possível identificar o empresário individual ou sociedade empresarial; ou o profissional intelectual ou sociedade uniprofissional. De se ressaltar, ainda, que, para a definição da natureza da sociedade, se empresarial ou simples, o atual Código Civil apenas aparta-se desse critério (desenvolvimento de atividade econômica própria de empresário) nos casos expressos em lei, ou em se tratando de sociedade por ações e cooperativa, hipóteses em que necessariamente serão empresária e simples, respectivamente. ... ()
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649 - TJSP. Sociedade civil. Dissolução. Fase de cumprimento de sentença. Decisão que determinou a habilitação do crédito do agravante junto ao juízo processante da ação visando a liquidação da sociedade civil. Cabimento. Hipótese em que, ainda que não tenha sido decretada a dissolução da sociedade, com a nomeação de Administrador Provisório, necessária se faz a concentração dos atos perante o juízo processante da ação de dissolução, não sendo mais possível o prosseguimento de forma individualizada. Decisão mantida. Recurso não provido.
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650 - TJSP. Sociedade por quotas (ltda). Retirada de sócio. Dissolução parcial. Apuração de haveres. Balanço especial indispensável. Apuração de todo o patrimônio da sociedade, com base em seu valor real e não meramente contábil. Ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres parcialmente procedente. Sentença mantida. Recurso não provido.
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