Jurisprudência sobre
haveres sociais
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51 - TJSP. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES - COMPENSAÇÃO DOS HAVERES DO SÓCIO RETIRANTE COM A INDENIZAÇÃO A FAVOR DA SOCIEDADE - ART. 602, CPC -
Decisão agravada que apurou tanto os haveres do sócio retirante (FOUAD) como o valor do crédito da sociedade ré ASSAF CONSTRUTORA, a ser objeto de compensação - Inconformismo do autor - Não acolhimento. ... ()
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52 - STJ. Civil. Agravo interno no agravo em recurso especial de josé carlos jordão. Ação de reintegração de posse de quotas sociais com pedido alternativo de indenização por danos materiais emergentes, lucros cessantes e danos morais. Reconhecimento do direito de indenização material. Julgamento extra petita por não haver pedido de apuração de haveres. Observância ao princípio da adstrição pelo tribunal que vislumbra autonomia dos pedidos alternativos. Não submissão do caso ao rito da dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres. Inaplicabilidade dos arts. 599 a 604 do CPC/2015 e 1.031 do cc. Necessidade de reexame do material de cognição para infirmar conclusões da corte estadual. Súmula 7/STJ. Dissonância dos fundamentos albergados pelo acórdão recorrido. Súmula 284/STF, por analogia. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial. Agravo interno não provido.
1 - Se o Tribunal recorrido entendeu terem sido alternativos os pedidos deduzidos pelo autor na petição inicial, não há como derruir tais premissas sem resvalar no óbice da Súmula 7/STJ. ... ()
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53 - STJ. Sociedade. Apuração de haveres. Resolução da sociedade em relação a um sócio. Sociedade não empresária. Prestação de serviços intelectuais na área de engenharia. Fundo de comércio. Não caracterização. Exclusão dos bens incorpóreos do cálculo dos haveres. Considerações do Min. Raul Araújo sobre o tema. Precedentes do STJ. CCB/1916, art. 16 e CCB/1916, art. 20, CCB/1916, art. 21, CCB/1916, art. 22 e CCB/1916, art. 23. CCB/2002, art. 966, CCB/2002, art. 982, CCB/2002, art. 983, CCB/2002, art. 997, e ss. e CCB/2002, art. 1.031.
«... As regras de direito material, possivelmente influentes, no caso em exame, são as que emanam da Constituição Federal, do Código Civil de 1916 e da legislação de direito comercial, anteriores ao atual Estatuto Civil. ... ()
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54 - TJSP. Agravo de Instrumento. Tutela cautelar antecedente (arrolamento). Pedido principal de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. Decisão que rejeita recusa do sócio requerido em ser depositário dos bens sociais e indefere pedido, por ele formulado, de busca e apreensão de veículos da sociedade que estão na posse da sócia autora ou de terceiros a quem ela os teria entregue. Inconformismo do sócio requerido. Acolhimento em parte. Sociedade com apenas dois sócios, com igual participação social. Ambos querem a extinção do vínculo social, já tendo o sócio requerido manifestado expressamente desejar a dissolução total, ante o pedido de dissolução parcial formulado pela sócia autora. Hipótese de dissolução total. Já manifestado o desejo de dissolver totalmente a sociedade, o sócio requerido não é obrigado a permanecer responsável pelos bens sociais, enquanto o juízo não decreta a dissolução total e nomeia liquidante. Nomeação de administrador judicial provisório, que será depositário dos bens sociais, a ser custeado por ambos os sócios, até que seja decretada a dissolução total da sociedade e nomeado liquidante, sem prejuízo de eventuais discussões sobre responsabilidade dos sócios. Busca e apreensão de veículos da sociedade que estão na posse da sócia autora não se justifica a título de tutela provisória, pois não se verifica risco de dano grave de difícil ou impossível reparação. Sócia autora é responsável pelos bens sociais que estão na posse dela. Caberá ao liquidante, uma vez nomeado, adotar as providências cabíveis para a realização do ativo social e pagamento do passivo. Decisão agravada reformada em parte. Recurso provido em parte
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55 - STJ. Sociedade comercial. Dissolução parcial. Morte do sócio. Apuração de haveres.
«Embora constituída por apenas dois sócios e havendo divergência entre o sócio remanescente e os herdeiros do pré-morto, não cabe a extinção da sociedade, mas apenas a sua «dissolução parcial com apuração dos haveres devidos ao espólio através de balanço especial.... ()
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56 - TJSP. Agravo de instrumento. Sociedade comercial. Dissolução. Trânsito em julgado parcial de capítulo de sentença. Inadmissibilidade. Sentença que declarou a dissolução parcial da sociedade comercial e condenou os sócios remanescentes ao pagamento de haveres. Recurso de apelação interposto quanto à forma de pagamento e cálculo dos haveres, recebido em ambos os efeitos. Inexistência de autonomia entre os capítulos da sentença. Pretensão relativa aos haveres indissociável da dissolução. Enquanto as sócias dissidentes permanecerem como titulares das quotas societárias, porquanto não definido o valor do reembolso, possuem direitos inerentes à parcela do capital de que são detentoras. Recurso desprovido.
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57 - TJSP. Ilegitimidade passiva «ad causam. Apuração de haveres. Legitimidade passiva Tratando-se de exclusivo pleito de apuração de haveres, a legitimidade passiva é da sociedade, e não dos sócios remanescentes. Ilegitimidade passiva configurada. Sentença mantida. Recurso não provido.
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58 - TJSP. AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES -
Sentença de procedência - Determinação que a data base é a do trânsito em julgado da sentença que decretou a partilha de cotas sociais em ação de divórcio - Apelação dos autores alegando que a data base é a da separação de fato do casal - Acolhimento - Incontroverso nos autos da ação de divórcio que a separação de fato ocorreu em 19/08/2020 - Coisa julgada - Aplicação por analogia da regra prevista no art. 1.031 do CC - A data da resolução é a da separação de fato do casal, quando ocorreu a ruptura da sociedade conjugal - Precedentes - Sentença reformada em parte - RECURSO PROVIDO... ()
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59 - TAMG. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Dissolução parcial. Apuração de haveres.
«Na ação de dissolução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, a apuração dos haveres do sócio dissidente deve ser real e contemporânea à sua retirada. ... ()
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60 - STJ. Societário. Recurso especial. Dissolução parcial. Apuração de haveres. Disposição contratual específica afastada. Balanço especialmente levantado. Apuração de haveres. Ação limitada à apuração do patrimônio contábil e cabedais do sócio egresso. Delimitação dos danos. Inocorrência.
«1. O art. 1.031 do Código Civil estabelece que «nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. ... ()
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61 - TJSP. DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. LIQUIDAÇÃO. DECISÃO MANTIDA.
Preliminares. Pretensão à instauração de incidente de assunção de competência. Suscitação de competência da Câmara especializada de Direito Empresarial. Falta de preenchimento dos requisitos do CPC, art. 947. Pedido indeferido. Prevenção desta Câmara para o julgamento do agravo de instrumento. Recurso que deve ser conhecido, presente conteúdo decisório na decisão impugnada. Mérito. 1.- Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, determinou a inclusão do valor das acessões construídas no terreno de propriedade dos sócios. 2.- A questão em discussão consiste em determinar se as acessões construídas em terreno de propriedade dos sócios devem ser incluídas na apuração de haveres da sociedade, considerando a posse exercida pela sociedade sobre o imóvel, que lhe serve de estabelecimento empresarial. 3.- A posse exercida pela sociedade sobre o imóvel tem expressão econômica e deve ser avaliada, conforme a natureza jurídica da posse, essencial ao desenvolvimento das atividades empresariais. 4.- A não inclusão dos direitos possessórios exercidos pela sociedade sobre o imóvel e respectivas acessões representaria diluição do patrimônio pessoal do sócio retirante, que deve receber reembolso correspondente à sua quota social. Decisão agravada mantida. Recurso desprovido, revogado o efeito suspensivo... ()
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62 - TJRJ. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. HAVERES. PRESCRIÇÃO.
1.Trata-se de uma ação intitulada dissolução parcial de sociedade comercial cumulada com liquidação de haveres que, ao final, foi integralmente acolhida, pelo que dissolvida a sociedade comercial e condenada a sociedade a pagar o valor dos haveres. ... ()
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63 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO. APURAÇÃO DE HAVERES. LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO. SOCIEDADE EMPRESARIAL E SÓCIOS REMANESCENTES. RECURSO PROVIDO.
Agravo de instrumento. Demanda de apuração de haveres. Litisconsórcio passivo necessário. Sociedade empresarial e sócios remanescentes. Jurisprudência. ... ()
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64 - TJRJ. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. APURAÇÃO DE HAVERES. PROVA PERICIAL. APORTES REALIZADOS PELO AGRAVADO PARA INGRESSO NA SOCIEDADE. VALORES NÃO CONSTANTES NOS LIVROS E REGISTROS EMPRESARIAIS. CONSIDERAÇÃO PELO PERITO. IMPOSSIBILIDADE. GASTOS COM CARTÃO DE CRÉDITO EMPRESARIAL. DESPESAS LANÇADAS NOS REGISTROS CONTÁBEIS. EXCLUSÃO DOS VALORES NA APURAÇÃO DOS HAVERES. IMPOSSIBILIDADES. DESPESAS REGISTRADAS NA CONTABILIDADE DA EMPRESA. PREJUÍZOS ANTERIORES AO INGRESSO DO SÓCIO NA SOCIEDADE. NECESSIDADE DE INCLUSÃO NA APURAÇÃO DOS HAVERES. LIVROS E DOCUMENTOS EMPRESARIAIS APRESENTADOS AO PERITO QUANDO DA ELABORAÇÃO DO LAUDO PERICIAL. NÃO EXIBIÇÃO EM JUÍZO. AUSÊNCIA DE PEDIDO EXPRESSO DO INTERESSADO. APURAÇÃO DOS HAVERES COM BASE NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NA DATA DA SAÍDA DO SÓCIO. CORREÇÃO MONETÁRIA. NECESSIDADE. JUROS DE MORA. TERMO INICIAL. VENCIMENTO DO PRAZO NONAGESIMAL PARA PAGAMENTO DOS HAVERES DEVIDOS AO SÓCIO RETIRANTE. APLICAÇÃO DO ART. 1.036, § 2º DO CÓDIGO CIVIL. PARCIAL PROVIMENTO DO RECURSO. 1.
Trata-se de liquidação de sentença que julgou procedente ação de dissolução parcial de sociedade empresária, em razão da retirada do agravante dos quadros societário. 2. Ao analisar a escrita contábil da sociedade, o perito não localizou nos registros os valores que o agravante alega ter depositado nas contas dos sócios e da empresa, quando do seu ingresso na sociedade. 3. Por não constar dos registros contábeis, tais valores não podem ser considerados pela perícia. 4. Sendo os gastos com cartão de crédito empresarial lançados na contabilidade com despesas, devem ser considerados na apuração dos haveres, especialmente porque há presunção de que tais gastos foram realizados em benefício da sociedade e na consecução dos fins sociais, inexistindo provas em sentido contrário. 5. Ao ingressar na sociedade, o novo sócio se torna responsável pelos prejuízos anteriores ao seu ingresso, os quais devem ser considerados na apuração dos haveres. 6. Quando da realização da perícia, foram apresentados ao perito os livros e documentos empresariais necessários para a apuração dos haveres. 7. Se a parte interessada pretendia ter acesso a tais livros e documentos, deveria requerer, oportunamente, sua exibição em juízo. 8. Sendo apurado os haveres do sócio retirante com base no patrimônio líquido da empresa, na época em que se retirou da sociedade, o valor que lhe é devido deve ser corrigido monetariamente a partir deste momento. 9. Os juros de mora são devidos a partir do vencimento do prazo nonagesimal para o pagamento do valor devido ao sócio retirante, na forma do art. 1.036, § 2º do Código Civil, cujo termo inicial é a data em que foram liquidados os haveres. 10. Tendo sido liquidado o valor devido ao sócio retirante, é a partir deste momento que se inicia o prazo nonagesimal para pagamento. 11. Provimento parcial do recurso.... ()
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65 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres deverá seguir o que se estabelecer em contrato social. Alteração. Necessidade do revolvimento fático probatório dos autos, bem como análise e interpretação de cláusulas contratuais. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Critérios para apuração de haveres. Balanço de determinação. Súmula 83/STJ. Recurso não provido.
1 - O Tribunal estadual concluiu que a apuração de haveres deverá seguir o que foi estabelecido nos contratos sociais das sociedades em dissolução. Reverter a conclusão do Tribunal local para acolher a pretensão recursal demandaria, necessariamente, o revolvimento do acervo fático probatório dos autos e análise e interpretação das cláusulas contratuais, o que não se admite em âmbito de recurso especial, em face do óbice das Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. ... ()
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66 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de dissolução parcial e apuração de haveres. Decisão monocrática que negou provimento ao reclamo. Insurgência recursal dos demandados.
1 - Não se constata a alegada violação ao CPC/2015, art. 1.022, porquanto todos os argumentos expostos pela parte, na petição dos embargos de declaração, foram apreciados, com fundamentação clara, coerente e suficiente. ... ()
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67 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO. APURAÇÃO DE HAVERES. DEPÓSITO DE VALOR INCONTROVERSO.
Decisão que deferiu tutela de urgência à autora, para que as rés depositem nos autos parte incontroversa de haveres devidos àquela, por divórcio dela de um dos sócios da empresa, desde a data da separação de fato (22/12/2019), nos termos do art. 604, §1º, do CPC. Irresignação dos réus. Depósito do valor incontroverso, em sua integralidade, que decorre de tutela de urgência à agravada (art. 300, CPC). Não violação ao art. 604, §3º, do CPC. Levantamento parcelado na forma do contrato. RECURSO DESPROVIDO... ()
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68 - TJMG. Inventário. Partilha de cotas de sociedade comercial. Embargos infringentes. Inventário. Terceiro interessado. Sociedade comercial. Apuração de haveres para fins de partilha. Disposição hereditária constante do contrato social. Questão de alta indagação. Prevalência da decisão homologatória da partilha
«- A existência, no contrato social da sociedade comercial, da possibilidade de admissão dos herdeiros na sociedade sustenta a homologação da partilha envolvendo as cotas sociais, não fosse o fato de que a sociedade não tem direito de fazer oposição à participação societária, mas tão somente os sócios remanescentes. ... ()
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69 - TJSP. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL C/C APURAÇÃO DE HAVERES - «EDCAR LOCAÇÃO DE BENS -
Decisão agravada que excluiu a corré CAROLINA PARETO STEFANINI do polo passivo da demanda - Inconformismo do corréu CLÁUDIO, que postula a manutenção de sua filha CAROLINA no polo passivo da ação - Acolhimento - Em junho de 2016, o sócio, ora agravado, ALDO PARETO ajuizou ação de dissolução e liquidação de sociedade, cumulada com apuração de haveres. Citados, os réus - em 08/03/2017 - concordaram com a saída do sócio ALDO do quadro social. Em 24/05/2023, a corré CAROLINA pediu a sua exclusão do polo passivo da demanda, sob o argumento de que já não faz parte do quadro social da empresa EDCAR. Todavia, quando do ajuizamento da ação (junho de 2016), a corré CAROLINA ainda era sócia da empresa, tendo se retirado em abril de 2018, tendo recebido imóveis integrantes do patrimônio da sociedade, como forma de pagamento de seus haveres - Excluir tais bens da apuração dos ativos da sociedade afetará o resultado dos haveres do autor ALDO, a serem apurados à data da resolução (março/2017). Daí a razão de subsistir a legitimidade passiva da corré CAROLINA, até porque a decisão final poderá afetar a sua esfera jurídica e sujeitá-la à coisa julgada (art. 506, CPC) - RECURSO PROVIDO... ()
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70 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO. APURAÇÃO DE HAVERES.
Cumprimento de sentença. Inclusão do aviamento expressamente admitida em sede de julgamento de recurso de apelação (1003293-60.2019.8.26.0562). Impossibilidade de rediscussão. Matéria preclusa. CPC, art. 507. Metodologia utilizada no laudo pericial para aferir o aviamento da sociedade. Projeção do faturamento aos cinco exercícios posteriores à data base de dissolução. Pertinência para aferir o aviamento da sociedade médica constituída em 1993. Objeto social circunscrito a diagnósticos médicos. Indicação das variáveis no laudo. Impugnações genéricas respondidas suficientemente. §2º do CPC, art. 477. RECURSO DESPROVIDO.... ()
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71 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. INDEFERIMENTO. REFORMA, EM PARTE. REQUISITOS DO CPC, art. 300. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
Agravo de instrumento. Dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. Tutela provisória de urgência. Requerimento de nomeação de administrador judicial, abstenção de alteração dos contratos sociais e convocação pessoal do autor para eventual reunião de sócios. Indeferimento. Exercício do direito de retirada. Ingerência indevida do autor em questões relacionadas à estrutura e gestão das sociedades. Princípio da intervenção mínima nas relações societárias. Requerimento de juntada de documentos contábeis. Indeferimento. Ausência de urgência a justificar a antecipação da produção da prova. Requerimento de indisponibilidade dos bens dos sócios. Indeferimento. Ausência de indicativos de abuso da personalidade jurídica. Autonomia patrimonial das sociedades. Arrolamento cautelar dos ativos das sociedades. Deferimento. Medida que visa resguardar a futura apuração dos haveres do autor e não causa prejuízo à parte contrária. Requisitos do CPC, art. 300 caracterizados, nesse ponto. ... ()
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72 - TJMG. Sócio retirante. Ação de suprimento de consentimento. Apuração de haveres. Sócio retirante. Continuidade da sociedade empresária. Prevalência dos interesses da sociedade aos do sócio
«- A continuidade da sociedade empresária sobrepõe-se aos interesses dos sócios, devendo prevalecer, pois, o interesse social, impondo o acolhimento do pleito da sociedade no tocante ao suprimento de consentimento para viabilizar o registro da alteração contratual pretendida. ... ()
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73 - TJSP. Apelação. Embargos à execução de quantia certa estipulada em contrato de compra e venda de quotas sociais. Competência dada pela causa de pedir. Irrelevância da relação jurídica societária subjacente. Pronunciamento anterior da Câmara Reservada de Direito Empresarial. Julgamento de agravo de instrumento por esta Câmara de Direito Privado. Matéria preclusa e decidida em conformidade com a orientação do Grupo Especial de Direito Privado. Decisão posterior da Câmara Especial em conflito de competência que apenas se destina ao controle da competência em primeiro grau de jurisdição. Competência reafirmada. Recurso conhecido. Contrato. Compra de venda de quotas sociais à própria sociedade. Posterior adjudicação das quotas a outros sócios e terceiro formalizada em alteração contratual subscrita pela universalidade dos sócios. Mutação contratual subjetiva que observou o princípio majoritário e o melhor interesse da sociedade. Inexistência de deliberação social de invalidação de tais atos. Defesa posta em franca contrariedade com a vontade dos sócios. Inadmissibilidade. Subsistência da obrigação de pagar quantia certa relativa a lucros e haveres pela empresa prevista no contrato. Exceção de contrato não cumprido. Cláusula de não-competição e não-solicitação prevista em acordo de acionistas. Inaplicabilidade aos sócios retirantes do contrato de compra e venda das quotas sociais. Ajuste posterior que estabeleceu regime diverso e mais benéfico para regular a saída dos sócios. Causa de pedir genérica em relação ao novo regime, inapta para justificar instrução processual ou a procedência da defesa do devedor. Título executivo exigível. Sentença de improcedência dos embargos mantida. Recurso improvido
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74 - TJSP. APELAÇÃO. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE EM COMUM, DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA QUE DECLAROU A EXISTÊNCIA DE SOCIEDADE DE FATO SOBRE IMÓVEIS DECLARADOS, EM PROTOCOLOS DE ENTENDIMENTO, E SUBSEQUENTE DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA, COM DETERMINAÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES, JULGANDO PROCEDENTE A PRETENSÃO INICIAL E IMPROCEDENTE A RECONVENÇÃO. INCONFORMISMO DA RÉ RECONVINTE. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA, EM RELAÇÃO AO RECONHECIMENTO DA SOCIEDADE DE FATO, SUA DISSOLUÇÃO PARCIAL E PAGAMENTO DE HAVERES. PRESCRIÇÃO QUINQUENAL, QUANTO AO CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES PREVISTAS NO AJUSTE, QUE NÃO OCORRE. CASO CONCRETO EM QUE AS SÓCIAS DE FATO TÊM ACERTOS RELATIVOS A SUA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA A SEREM CUMPRIDOS, E QUE SERÃO OPORTUNAMENTE AJUSTADOS, NA FASE DE APURAÇÃO DOS HAVERES DA SÓCIA RETIRANTE. RECURSO PROVIDO EM PARTE
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75 - TJSP. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA POR PRAZO INDETERMINADO. DIREITO POTESTATIVO DO SÓCIO. APURAÇÃO DE HAVERES. RECURSO PROVIDO EM PARTE.
Dissolução parcial de sociedade limitada por prazo indeterminado. Direito potestativo do sócio em deixar o quadro social. Apuração de haveres conforme contrato social. ... ()
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76 - TJSP. Apelação com revisão. Sociedade comercial. Retirada de sócio. Declaratória. Nulidade de ato jurídico. Sociedade comercial. Alterações contratuais de sociedade limitada, no sentido da exclusão do sócio-autor e transferência de quotas a terceiros. Superveniência de julgamento de outra demanda, ajuizada em face do ora autor, reconhecendo a quebra da «affectio societatis, bem como apenas o direito dele à apuração de seus haveres na sociedade. Cessação de seu direito de questionar os atos sociais. Preliminares de mérito, atinentes à prescrição e à decadência superadas. Ação improcedente. Recurso provido.
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77 - TJSP. APELAÇÃO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. TENTATIVA DE REDISCUTIR VALORES DEVIDOS A TÍTULO DE HAVERES. SUPRESSIO. RECURSO NÃO PROVIDO.
Apelação. Dissolução parcial de sociedade. Tentativa de rediscutir valores devidos a título de haveres. Instituto da supressio corretamente aplicado. Recebimento por quase dois anos das parcelas dos haveres definidos em Alteração do Contrato Social devidamente registrada. ... ()
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78 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO - DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE - APURAÇÃO DE HAVERES -
Decisão agravada que autorizou o Perito a avaliar a empresa com base no método «fluxo de caixa descontado - Insurgência da agravante requerendo a reforma da r. Decisão para que seja aplicado somente a técnica do «balanço de determinação prevista no Contrato Social - Sustenta que método «fluxo de caixa descontado seria inadequado, não havendo previsão contratual para sua aplicação - art. 604, II do CPC - Princípio do «Pacta Sunt Servanda - Deve prevalecer o estabelecido no Contrato Social da empresa - Decisão reformada - Recurso provido... ()
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79 - TJRS. Direito privado. Sociedade comercial. Dissolução. Sócio. Retirada. Apuração de haveres. Cumprimento da sentença. Perícia. Apelação cível. Dissolução e liquidação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Afastamento de sócio. Possibilidade. Apuração de haveres na fase de cumprimento de sentença. Cabimento.
«1. A existência de sociedade por quotas de responsabilidade limitada mantida entre os litigantes é fato incontroverso nos autos, a teor do que estabelece o CPC/1973, art. 334, inciso II. ... ()
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80 - STJ. Processual civil e empresarial. Recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada com apuração de haveres. Fatos ocorridos antes da vigência do novo Código Civil. Inaplicabilidade da Lei nova. Forma de pagamento dos haveres do sócio retirante. Obediência ao contrato social. Juros de mora a partir da citação inicial.
«1. São inaplicáveis dispositivos do Código Civil de 2002 a fatos constituídos em momento anterior a sua vigência. ... ()
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81 - TJSP. SOCIEDADE FAMILIAR. EXCLUSÃO DE SÓCIA. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. DENÚNCIAS CALUNIOSAS JUNTO AO MINISTÉRIO PÚBLICO CONTRA OS SÓCIOS ADMINISTRADORES, CORRÉUS E PAIS DA AUTORA. EXCLUSÃO REGULAR. CONTRATO SOCIAL E REUNIÃO DE SÓCIOS. DEFESA. PRESTAÇÃO DE CONTAS JÁ CUMPRIDA. APURAÇÃO DE HAVERES OPORTUNA.
Sociedade limitada familiar. Exclusão de sócia. Quebra da affectio societatis. Denúncias caluniosas de diversos crimes perpetradas pela autora contra os gestores da sociedade, seus pais, junto ao MP local. Exclusão regular. Contrato social autorizador. Comunicação prévia da autora sobre a reunião de sócios. Defesa. Autora que compareceu acompanhada de advogado, inclusive. Regularidade. Prestação de contas já cumprida. Apuração oportuna de haveres. ... ()
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82 - TJSP. DIREITO CIVIL. APELAÇÃO. APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA DE EXTINÇÃO, SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO (CPC,
art. 485, VII). ... ()
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83 - TRT3. Penhora da cota de capital social pertencente ao cooperado. Apuração dos haveres do cooperado. Depósito em conta judicial. Possibilidade.
«A legislação faculta a apreensão judicial de crédito do devedor trabalhista, conceito no qual se inclui a quota de capital social junto à cooperativa. É lícita, nestes casos, a apuração dos haveres do cooperado e o depósito respectivo em conta judicial num prazo de noventa dias da liquidação.... ()
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84 - TJSP. DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE - APURAÇÃO DE HAVERES - EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS -
Decisão que, após dissolução total de sociedade, determinou em sede de apuração de haveres ao réu agravante a exibição dos documentos solicitados pela perita, «sob pena de aplicação de multa de R$ 50.000,00, e instauração de inquérito policial para apuração da prática do delito de desobediência. - Inconformismo do réu - Acolhimento - Réu que apresentou ao perito os documentos que tinha em sua posse - Administração da sociedade que era exercida por ambos os sócios, tendo o réu apresentado os documentos que detinha - Não há como exigir apenas do réu a exibição dos documentos, a respeito dos quais já alegou que não estão em sua posse, sendo desarrazoada a aplicação de multa diária - Autora que deveria demonstrar, minimamente, que os documentos faltantes estão sob a custódia do réu para que se lhe exigisse a sua exibição - Empresa que está inapta desde 10/10/2018 - RECURSO PROVIDO... ()
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85 - STJ. Civil. Processual civil. Ação de inventário. Apuração de haveres de sócio falecido. Questão a ser debatida, em regra, em ação autônoma. Observância do contraditório em relação aos sócios remanescentes que podem não ser legitimados para a ação de inventário. Flexibilização. Possibilidade. Preservação de atos processuais praticados desde que ausente prejuízo. Apuração de haveres geradora de controvérsia apenas entre herdeiros. Ausência de pretensão de dissolução parcial da sociedade. Admissibilidade da apuração de haveres no bojo da ação de inventário. Questão de alta indagação superada pela realização de exaustiva prova pericial, contra a qual não se insurgiram as partes oportunamente. Vício procedimental convalidado pelo tempo e pela ausência de prejuízo. Prova técnica. Alegada ausência de balanço de determinação completo. Ratificação do laudo por amicus curiae. Ausência de bens não comprovada pela parte. Premissa fática imutável. Súmula 7/STJ. 1- recurso especial interposto em 14/12/2015 e atribuído à relatora em 17/10/2016. 2- os propósitos recursais consistem em definir. (i) se o juízo em que tramitava o inventário era competente para proceder também à apuração de haveres do autor da herança; (ii) se o laudo pericial correspondente à apuração de haveres observou os critérios legais para a sua confecção, em especial ser um balanço de determinação. 3- conquanto a jurisprudência desta corte tenha se consolidado no sentido de que, em regra, a apuração de haveres deverá ser objeto de ação autônoma, sobretudo diante da necessidade de se respeitar o contraditório em relação aos sócios remanescentes que poderão não ser legitimados a figurar no polo da ação de inventário e que eventualmente poderão ser atingidos pelas decisões judiciais nela proferidas, é certo que esse entendimento tem sido flexibilizado, seja para preservar os atos processuais que foram praticados sem a observância dessa regra se não houve prejuízo às partes e a terceiros, seja nas hipóteses em que a apuração de haveres não envolve controvérsia entre meeiro, herdeiros e sócios remanescentes, nem tampouco a pretensão de apuração de haveres tenciona a dissolução parcial da sociedade. 4- na hipótese, além de inexistir apuração de haveres propriamente dita, mas sim avaliação e precificação das quotas sociais que serão atribuídas a cada herdeiro, a controvérsia se instalou apenas entre os herdeiros do sócio falecido que não pretendem a dissolução da sociedade controladora das demais empresas do mesmo grupo econômico e, ademais, embora se pudesse reconhecer que a apuração dos haveres era uma questão de alta indagação, houve a produção de prova pericial complexa, em regular contraditório, que não deve ser integralmente invalidada em virtude do eventual desrespeito de regra de natureza procedimental, especialmente quando a arguição do vício foi apenas tardiamente manifestada e não houve a demonstração do prejuízo que decorreria do referido vício. 5- as conclusões adotadas pelo acórdão recorrido, no sentido de que foi realizado um balanço de determinação e de que o laudo pericial é completo, não tendo levado em consideração os bens indicados pela parte porque não havia prova de que eles efetivamente existiam, configuram premissas fáticas que não se pode infirmar neste grau de jurisdição especial em razão da Súmula 7/STJ, inclusive porque, na hipótese, houve a intervenção de amicus curiae para auxiliar a formação da convicção dos julgadores diante da situação de dúvida técnica que se estabeleceu por ocasião do julgamento no tribunal. 6- recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, desprovido.
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86 - TJSP. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. E PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. DECISÃO QUE ATRIBUIU A AMBAS AS PARTES A RESPONSABILIDADE PELO PAGAMENTO DOS HONORÁRIOS PERICIAIS. INCONFORMISMO DA AUTORA / AGRAVANTE. INTERESSE DE AMBAS AS PARTES NA PRODUÇÃO DA PROVA PERICIAL PARA APURAÇÃO DE HAVERES. RATEIO NA PROPORÇÃO DAS QUOTAS SOCIAIS, CONFORME DICÇÃO DO ART. 603, §1º DO CPC. QUESITOS. INTELIGÊNCIA DO CPC, art. 95. CUSTOS DOS HONORÁRIOS QUE DEVEM SER RATEADOS ENTRE AS PARTES INTERESSADAS NA PRODUÇÃO DA PROVA. PRECEDENTES. DECISÃO MANTIDA. RECURSO NÃO PROVIDO
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87 - TJSP. Apelação com revisão. Suspensão do processo. Declaratória. Nulidade de ato jurídico. Sociedade comercial. Alterações contratuais de sociedade limitada, no sentido da exclusão do sócio-autor e transferência de quotas a terceiros. Superveniência de julgamento de outra demanda, ajuizada em face do ora autor, reconhecendo a quebra da «affectio societatis, bem como apenas o direito dele à apuração de seus haveres na sociedade. Cessação de seu direito de questionar os atos sociais. Questão da prejudicialidade externa superada. Improcedência da ação que se impõe, tornando superada a apreciação do tema. Ação improcedente. Recurso provido para este fim.
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88 - TJSP. Sociedade por quotas (ltda). Dissolução. Sociedade constituída por dois sócios. Dissolução parcial decretada, com a exclusão de um dos sócios e apuração de haveres. Responsabilidade subsidiária do sócio remanescente. Cabimento. Hipótese em que cumpre a quem deseja manter a empresa e eliminar o outro, o dever de responder pelas consequências econômicas de sua conduta. Pagamento de haveres. Necessidade de observância quanto a forma estipulada no contrato social. Ausência, no caso, de circunstância excepcional a autorizar o afastamento da força vinculatória do contrato. Recurso adesivo parcialmente provido.
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89 - TJSP. Agravo de Instrumento. Liquidação de sentença (apuração de haveres). Reconhecimento de preclusão quanto aos critérios a serem adotados na perícia de apuração de haveres e arbitramento dos honorários periciais, com determinação de depósito do valor fixado e subsequente vista à perita para início dos trabalhos. Inconformismo. Acolhimento em parte. Decisão anterior do juízo de primeiro grau deixou deliberadamente em aberto, para decisão posterior, os critérios a serem adotados para a elaboração do balanço especial de apuração de haveres de cada uma das sociedades dissolvendas. Inexistência de preclusão a respeito. A preclusão recai, por outro lado, sobre o que foi decidido, na mesma oportunidade, quanto à ausência de definição, a respeito daqueles critérios, nos contratos sociais das sociedades dissolvendas. Necessário chamamento do feito à ordem, em primeiro grau, para que se dê adequado cumprimento à decisão anterior. Determinação. Honorários periciais arbitrados em quase R$ 140 mil. Excesso, ainda que se considere a avaliação de três sociedades. Demasiada oneração da parte, pessoa física, a quem incumbe o pagamento. Ausência de elementos, por ora, que denotem tratar-se de perícia contábil de apuração de haveres particularmente complexa. Redução a R$ 90 mil (média de R$ 30 mil por sociedade a ser avaliada). Valor razoável para a auxiliar e para a parte. Observação quanto à inclusão, neste valor, dos trabalhos periciais necessários à luz do que foi decidido, por esta Câmara, no julgamento da apelação 1046944-42.2020.8.26.0002. Decisão agravada reformada em parte. Recurso provido em parte.
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90 - TJRJ. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. APURAÇÃO DE HAVERES. HOMOLOGAÇÃO DE CÁLCULOS PERICIAIS. CONSECTÁRIOS LEGAIS. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. JUROS DE MORA. PRAZO PARA PAGAMENTO DO DÉBITO.
1.Apuração de haveres já realizada em balanço de determinação, na forma do CCB, art. 1.031, em perícia contábil no curso do processo, por não haver controvérsia ou divergência quanto à retirada do sócio da empresa. ... ()
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91 - TJMG. Agravo de instrumento. Inventário. Sociedade limitada. Apuração de haveres. Discordância da avaliação. Nomeação de perito contábil. Previsão legal. Possibilidade. CPC/2015, art. 630.
«- O CPC/2015, art. 630, parágrafo único dispõe que «na hipótese prevista no art. 620, § 1º, o juiz nomeará perito para avaliação das quotas sociais ou apuração dos haveres. ... ()
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92 - TJSP. Sociedade limitada. Tutela antecipada. Ação de retirada de sócio minoritário por ausência de «affectio societatis, cumulada com apuração de haveres. Ação movida pelo próprio sócio minoritário, que não mais deseja permanecer na sociedade. Concordância dos réus, que também almejam a dissolução parcial da sociedade. Dissensão que se circunscreve ao valor dos haveres do sócio retirante. Liminar concedida para imediato afastamento do sócio que se mostra acertada. Pendência quanto ao valor exato dos haveres que não justifica a permanência do sócio minoritário que manifesta desejo de se retirar, diante da manifesta animosidade com os sócios majoritários. Recurso improvido.
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93 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de dissolução de sociedade c/c apuração de haveres. 1. Violação do CPC/2015, art. 1.022. Não ocorrência. 2. Apuração de haveres deverá seguir o que se estabelecer em contrato social. Alteração. Necessidade do revolvimento fático probatório dos autos, bem como análise e interpretação de cláusulas contratuais. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. 3. Dissídio prejudicado. 4. Agravo interno improvido.
«1 - Consoante análise dos autos, a alegação de violação do CPC/2015, art. 1.022 não se sustenta, uma vez que o Tribunal de origem examinou, de forma fundamentada, todas as questões submetidas à apreciação judicial na medida necessária para o deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário à pretensão do recorrente. ... ()
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94 - TJSP. APELAÇÃO. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO CUMULADA COM DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. MANUTENÇÃO.
1 -Autor que não comprovou sua efetiva participação na sociedade empresária. Ausente a prova da colaboração do apelante para o desenvolvimento da atividade, em conjunto com os sócios constantes do contrato social, com a finalidade de divisão dos lucros ou de que ele tenha aportado recursos na empresa, levantado parcela dos lucros ou se portado como sócio perante terceiros; 2 - Alegação de que o capital fora integralizado por meio de veículo não comprovada; 3- Pagamento de valores que não comprovam o recebimento de pró-labore, mas sim remuneração por serviços prestados. ... ()
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95 - TJSP. Sociedade por quotas (ltda). Retirada de sócio. Dissolução parcial. Quebra da «affectio societatis bem caracterizada. Pagamento dos haveres. Contrato social silente. Entretanto, disposição contratual pactuada, por ocasião de sua criação, prevê o parcelamento com intenção de evitar efeitos desastrosos à sociedade, que deve ser observada na espécie. Balanço especial que deverá incluir como bens incorpóreos o valor das permissões de transportes de passageiros concedido pelo poder público. Particularidade indissociável da atividade explorada. Permissões Públicas que após a Constituição Federal/88 assumiram contornos contratuais assegurando compensação financeira para fins de garantir o equilíbrio contratual. Necessidade de serem consideradas as «expectativas de lucros por ocasião da liquidação de haveres. Permanência das sócias retirantes no quadro social até o trânsito em julgado da decisão. Sentença constitutiva dotada de efeitos «ex nunc. Sucumbência parcial bem reconhecida. Recursos parcialmente providos, apenas para o fim de determinar o pagamento dos haveres na forma parcelada.
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96 - STJ. Civil e empresarial. Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de consignação em pagamento. Resolução da sociedade simples em relação a um sócio. Haveres. Sociedade não empresária. Prestação de serviços intelectuais, de natureza científica, na área de medicina. Fundo de comércio. Não caracterização. Exclusão dos bens incorpóreos do cálculo dos haveres. Decisão agravada confirmada. Agravo interno desprovido.
1 - O CCB/2002 (arts. 966, 981 a 983 e 997) é expresso quanto ao conceito de empresário, definindo-o como aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens ou serviços e excluindo desse conceito aquele que exerce profissão intelectual, de natureza científica, desde que esse exercício não constitua elemento de empresa. No caso dos autos, é inequívoco que não se trata de sociedade empresária, mas de sociedade simples, composta por profissionais médicos, com finalidade exclusiva de desenvolvimento de suas atividades profissionais.... ()
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97 - TJSP. Apelação. Societário. Dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres. Reconvenção. Indenização.
1. Demanda principal. Pretendido afastamento da cláusula do contrato social sobre apuração de haveres em caso de retirada. Pretensão de apuração de haveres mediante a elaboração de balanço de determinação, na data da resolução, com inclusão do fundo de comércio, aviamento ou goodwill. Acolhimento em parte. Interpretação da cláusula contratual sobre apuração de haveres de acordo com a boa-fé. Elaboração de balanço de determinação, na data da resolução, tendo como ponto de partida o último balanço social levantado antes daquela data (que deverá ser ajustado, se caso, pelo perito, pois não aprovado pelos sócios nos termos da lei). Não inclusão do fundo de comércio/aviamento/goodwill na apuração de haveres. Atividade de despachante. Autoras seguem exercendo a mesma atividade, por meio de outra sociedade, inclusive, com ex-funcionários da ré e valendo-se publicamente da informação de que a nova empresa resulta da dissolução da ré, que está no mercado há quase cinquenta anos. Nesse contexto, indevida a inclusão, na apuração de haveres, de elementos intangíveis cujo valor esteja associado à capacidade de geração de lucros da ré após a retirada, caso do fundo de comércio/aviamento. Solução que, ademais, está em consonância com a atual jurisprudência do STJ. 2. Reconvenção. Inexistência de cerceamento de defesa. Prova testemunhal e pericial requeridas pela ré em nada agregariam para o julgamento da lide. Improcedência da quase totalidade dos pleitos reconvencionais, à luz do conjunto fático probatório. Correção do dispositivo da sentença para refletir o acolhimento da reconvenção, em parte mínima, quanto à retirada de bens da sede social. Incidência, quanto à reconvenção, do art. 86, par. ún. do CPC. 3. Resultado: sentença reformada em parte. Recursos providos em parte.(Íntegra e dados do acórdão disponível para assinantes VP)
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98 - TJPR. Ação rescisória. Ação de apuração de haveres. Dissolução parcial da sociedade por morte de sócio. Julgamento antecipado da ação conforme o estado em que se encontra. Direção célere do processo. CPC/2015, art. 139, I e CPC/2015, art. 347. Litisconsórcio passivo necessário em ação rescisória. Obrigatoriedade somente quando a decisão rescindenda não comportar rescisão parcial. Precedentes do STJ. Caso concreto. Indivisibilidade da decisão que decorre da natureza jurídica da relação. Modificação do valor das quotas sociais. Liquidação da sociedade com base na situação patrimonial ao tempo da dissolução. Rescisão que deve recair sobre todo o patrimônio em liquidação. Indivisibilidade do capítulo da decisão. Responsabilidade legal dos sócios retirantes ou herdeiros das quotas sociais. Litisconsórcio necessário entre sócios retirantes e remanescentes ou entre sócios retirantes e sociedade empresária. Litisconsórcio necessários nos autos originários que deve ser mantido na ação rescisória quando a decisão não comportar rescisão parcial. Necessidade de emenda à petição inicial. Impossibilidade após o escoamento do prazo decadencial. Precedentes do STJ. Decadência configurada. Sucumbência da autora. CPC/2015, art. 115, I. CCB/2002, art. 1.029. CCB/2002, art. 1.031.
«1 - O Direito processual atribui ao Magistrado o dever de dirigir o processo, e velar por sua duração razoável, delimitando a condução da ação no CPC/2015, art. 347 e seguintes. ... ()
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99 - TJSP. Ação de reconhecimento e dissolução de sociedade de fato cumulada com apuração de haveres e reparação de danos, em fase de liquidação de sentença. Decisão que homologou o valor devido (R$ 1.744.008,55) ao espólio-autor. Inconformismo da sociedade-ré. Acolhimento. Ausência de coisa julgada, visto que, na fase de liquidação (apuração dos haveres), o estatuto processual permite a revisão do critério (CPC, art. 607). Ao fixar a liquidação por arbitramento, ambas as partes se conformaram, pois não interpuseram o recurso previsto no art. 1.015, par. ún. do CPC. O ônus da inconsistência das informações contábeis não pode ser atribuído exclusivamente ao sócio remanescente, pois se trata de dados relativos a período anterior ao óbito do sócio falecido, titular de 50% das quotas sociais. O perito judicial adotou critério equitativo, qual seja, o valor médio mensal, na mensuração do estoque, para cálculo dos haveres. O parâmetro utilizado no decisum agravado, com a estimativa do valor integral do estoque, na data do óbito, é substancialmente incompatível com as receitas brutas anuais do estabelecimento. A liquidação por arbitramento também deve ter em conta a realidade ou situação próxima dela, para coibir, de parte a parte, o enriquecimento sem causa. A quantia estimada no trabalho técnico melhor condiz com o que se tira dos autos, de modo que deve prevalecer, para fins de liquidação, os haveres de R$ 283.885,83, com preservação do critério de incidência de encargos (atualização monetária e juros de mora), além da verba honorária (10%) estipulada na sentença liquidanda. Decisão reformada. Recurso provido
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100 - TJRS. Direito privado. Sociedade comercial. Dissolução parcial. Penhora. Manutenção. Fraude contra credores. Indício. Agravo de instrumento. Ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. Cumprimento provisório de sentença. Penhora que recai sobre bem imóvel da sociedade parcialmente dissolvida. Transferência da propriedade do bem a título de integralização de quotas sociais de empresa constituída pela esposa e filhas do devedor. Alienação com indícios de fraude contra credores, que se encontra sub judice em ação pauliana. Manutenção do gravame. Preliminar. Intempestividade. Não-configuração.
«Demonstrado nos dados informatizados desta Corte que a disponibilização da intimação da decisão agravada no Diário de Justiça Eletrônica ocorreu um dia antes da interposição do recurso, não há falar em intempestividade do agravo. Preliminar rejeitada. Uma vez demonstrado nos autos que o bem penhorado em cumprimento provisório de sentença foi transferido pelo devedor para terceira empresa, às vésperas da intimação para o procedimento, e como integralização de quotas da referida sociedade, cujo corpo societário é formado pela esposa e filhas do devedor, a existência de fortes indícios de fraude contra credores torna prudente a manutenção da constrição sobre o bem, ao menos até o julgamento da ação pauliana conexa à presente demanda. Afirmativa genérica do devedor agravante acerca da existência de outros bens passíveis de penhora, os quais contudo não indica ao juízo. ... ()
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